昆吾九鼎投资控股股份有限公司8月12日公告，拟以2.13亿元对价获得南京神源生智能科技有限公司53.2897%股权，交易完成后，南京神源生将成为其控股子公司并纳入合并报表范围。对此，上交所发出问询函，就交易必要性、公允性、后续安排及内幕交易等四方面提出疑问。
交易必要性存疑
公告显示，南京神源生主要从事六维力传感器与力测控业务。2024年、2025年1 - 4月，该公司分别实现营业收入208.80万元、16.38万元，净利润 - 573.49万元、 - 279.54万元，整体盈利能力承压。而昆吾九鼎主营业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营，2023年、2024年度分别实现营业收入2.81亿元、3.38亿元，归母净利润0.15亿元、 - 2.68亿元；2025年半年度预计归母净利润 - 5500万元到 - 4400万元。 上交所要求昆吾九鼎补充披露南京神源生业务模式、技术壁垒等情况，说明其在人形机器人领域商业化布局等，同时结合主业经营与发展战略，说明跨界收购未盈利标的的考虑及合理性，是否影响持续经营能力与损害中小投资者利益并提示风险。
交易公允性待解
2025年4月末，南京神源生净资产为988.10万元，本次交易定价整体估值为3亿元。昆吾九鼎未披露具体评估情况，且交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款。 上交所要求公司补充披露标的公司历次融资情况，分析本次估值与前期融资估值差异原因及合理性；结合同行业可比公司估值等量化说明交易作价合理性与公允性；结合估值溢价率说明未约定保障条款合理性及如何保障上市公司及中小投资者利益，并请独立董事发表意见。
交易后续安排需明晰
南京神源生由南京航空航天大学教授戴振东创立，交易完成后其直接持股比例降至37.47%，为第二大股东。本次交易资金来源为公司自有资金，2025年一季度末公司货币资金为2.50亿元。 上交所要求昆吾九鼎补充披露收购后主要战略规划，说明是否具备整合能力；说明标的公司核心技术是否独立，是否存在潜在权属纠纷；结合支付安排与日常经营资金情况，说明交易对现金流及流动性潜在影响。
内幕交易需自查
昆吾九鼎于2025年8月12日披露收购公告，公告披露前1个交易日及披露后当日股价均涨停。上交所要求公司补充披露筹划收购具体过程，全面自查内幕信息知情人登记及管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露情形。 上交所要求昆吾九鼎收到问询函后立即披露，并于5个交易日内披露回复。
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